Обычный провинциальный Бриджвилль живет тихой размеренной жизнью, когда происходит достаточно часто встречающееся преступление, изнасилование молодой девушки по имени Алекс. Бедняжка не помнит, как это произошло и кто был насильником, а ее родители Кевин и Ева Коупленд подозревают сына шерифа. Незадолго до несчастного случая в городе появляется незнакомый военный с документами на имя Брайана Ханта, предположительно пришедший из секретной военной лаборатории, расположенной неподалеку. Он пытается предупредить задержавших его полицейских о том, что ОНО приближается.

Вскоре на город надвигается довольно плотный туман. Люди, попавшие в густую пелену пропадают или впоследствии обнаруживаются убитыми с чудовищными увечьями. Туман проникает в дома, вызывая страх и агрессию, драки и поножовщину. Осознавшие ужас катастрофы стремятся спрятаться в торговом центре, в церкви, в полицейском участке, отыскивая глухие помещения без окон. Некая Натали Райвен, чей муж пропал в тумане предсказывает, что все горожане могут погибнуть во время контакта с опасным веществом, только Алекс уцелеет. Жители, испытывая неконтролируемый страх должны найти в себе силы преодолеть ужас и ненависть, объединиться, защищая слабых, и пережить неожиданное несчастье.