Таинственная космическая катастрофа обрушивается на Землю, разбрасывая осколки инопланетного корабля на многие километры. Правительство немедленно засекречивает инцидент, а ученый Такер Кауфман, работающий на месте крушения, случайно ранится об инопланетный осколок. Вскоре его поведение странным образом меняется – он неожиданно проявляет интерес к сыну, которого раньше почти не навещал, а вокруг всё больше людей начинают вести себя необычно – словно это уже не они.

Бывшая жена Такера, психолог Кэрол, замечает тревожные перемены не только в поведении экс-супруга, но и многих других жителей города. Постепенно она начинает понимать, что инопланетный корабль принес на Землю некий вирус, меняющий человеческую сущность. Теперь ей предстоит разгадать природу этой угрозы и найти способ противостоять загадочному вторжению, которое происходит не с помощью оружия, а через невидимое изменение людей изнутри.