1942 год, месяц май. В глуши карельских лесов, вдали от линии фронта, несёт службу со своим зенитным подразделением старшина Федот Васков. Серьёзный командир, воевавший ещё в Финскую, всей душой болеет за судьбу Родины и рвётся на передовую. Но начальство упорно оставляет его в тылу, а там, в тишине мирной жизни, в деревне, где остались одни женщины, старики и дети, очень трудно держать личный состав в узде дисциплины. Чтобы пресечь бесконечные нарушения устава, Васков просит прислать непьющих и равнодушных к женскому полу солдат. Просьбу героя удовлетворяют — и направляют ему роту молоденьких необстрелянных девушек. 

Такие кадры становятся большим сюрпризом для старшины, да ещё и девчата попались в основном бойкие и острые на язык, так что приходится Федоту Евграфовичу несладко. Однако вскоре происходит событие, заставляющее забыть о спорах и перепалках. Одна из зенитчиц, Рита Осянина, тайно бегавшая по ночам в город к маленькому ребёнку, обнаруживает в лесу двух немецких диверсантов. Старшина понимает, что пробираются враги к стратегически важной Кировской железной дороге. Доложив командованию, что справится своими силами, он выбирает пять девушек побойчее и отправляется наперехват немцам. Вот только тех оказывается не двое, а шестнадцать, и это "эсэсовцы" — элита фашистских войск. Васков и его подчинённые вступают в неравный бой...