С младых ногтей фее Топких болот Малифисенте вдалбливали в очаровательную головку, что люди, в отличие от волшебных существ несут лишь зло и опасность. В меру сил девочка учится применять волшебство во благо подданных, и любому легкомысленному охотнику или дровосеку, забредшему в её владения приходится весьма несладко. Однажды, на опушке она встречает симпатичного подростка Стефана, и вступает с ним в разговор, с удивлением обнаружив, что тот интересный и доброжелательный собеседник. Эти встречи случаются все чаще, но идиллия рушится после того, как король соседней страны Генри решает напасть на болотистую местность, и завладеть несметными сокровищам нелюдей. 

Героиня дает жесткий отпор, и разгоняет полчища врагов, нанеся его величеству серьезное ранение. Слегка повредившись в рассудке от ненависти, тот объявляет, что сделает своим преемником того, кто сумеет убить колдунью, и Стефан, польстившись на награду опять приходит в лес, и опоив подругу, отрезает у нее крылья, не решившись погубить. Проходят годы, и парень становится королем, а его супруга в положенный срок рожает девочку Аврору. В день крещения, легко миновав охрану в зале появляется Малифисента и предрекает, что в день шестнадцатилетия, принцесса уколется об острие веретена, и уснет зачарованным сном. Прервать его и вернуть девушку к жизни сможет лишь поцелуй настоящей любви.